【琼新出办字【2025】02号】 关于发布公司股权设计章程的通知

各公司股东、投资人、合伙人：

为紧跟时代发展，符合国家相关政策，保证企业合法合规、健康稳定的发展，提升企业管理层业务能力和管理能力，以创新管理为助力，以效益增长为目标，把握机遇，开拓创新，奋力推动企业实现高质量发展，结合集团实际情况，决议发布本公司AB股权设计章程。

特此通知！

      （2025年6月13日第二次股东大会会议通过）

附件1：公司AB股权设计章程

海南经济特区琼州新闻和出版业有限公司

                                      2025年6月13日

附件1

海南经济特区琼州新闻和出版业有限公司

AB股权设计章程

创始人/实际控制人（以下简称“甲方”）与投资人/员工持股平台（以下简称“乙方”）本着平等、自愿、公平、诚 实信用的原则，经协商一致，形成符合本公司的AB股股权设计章程。

一、股权结构

公司注册资本100万元，甲方持有本公司51%的股份（510,000元人民币），为B类股，每股对应10票表决权，享有本公司的重大事项一票否决权、日常经营决策权、投资权、分红权、任命权等全部权利。

乙方持有本公司49%的股份（490,000元人民币），为A类股，每股对应1票表决权，享有本公司日常经营决策权、分红权、任命权等普通权能，不享有B类股份的特殊权利。

二、表决权行使规则

（一）重大事项一票否决权：涉及修改章程、增减资、合并分立、主营业务变更等事项，需经全体股东所持表决权2/3以上通过。

（二）日常经营决策权：普通决议事项（如年度预算、高管任免）由持有51%以上表决权的股东通过，B类股按10:1比例计算表决权。

三、转换机制与退出机制

（一）自动转换情形

1.创始人丧失民事行为能力、死亡、离职或主动转让B类股时，对应股份自动转为A类股。

2.控制权变更（如外部投资人联合持股超过34%）时，所有B类股转为A类股。

（二）主动转换程序

创始人可自愿将B类股按1:1比例转为A类股，需提前30日书面通知董事会并完成工商变更。

（三）退出机制

乙方转让A类股时，甲方享有优先购买权，行权价格最高为转让时净资产值的1.2倍。甲方发生本协议约定的转换情形时，应在10日内完成股权变更登记。

A类股可在符合《公司法》条件下自由流通，B类股仅能转让给创始人团队或经董事会批准的主体，外部转让需经全体股东同意。如创始人离职，公司按“原始出资额×1.5倍”回购其B类股，创始人团队成员离职后2年内从事同业竞争，公司无偿收回未成熟股权。

（四）代持股权机制

如因乙方实际情况不方便在本公司持有股权并对外公布等情况，可向本公司申请由甲方代持，代持股权须签订对应的《代持股份协议书》，经创始人团队或经董事会批准后登记为准。持有B类股不允许由外部人员或持有A类股人员代持股权，否则按照本章程中第四章违约责任中第一条规定处理。

四、违约责任

（一）甲方未经创始人团队或经董事会批准擅自转让或请他人代持B类股，需向公司支付违约金（转让金额的30%），并无偿退换所有股权。

（二）乙方违反竞业限制，需赔偿甲方实际损失+惩罚性赔偿金（金额为持有股权当时净资产值的5倍）。

五、争议解决

因本章程产生争议，双方协商不成时，提交公司所在地法院诉讼解决。本章程与公司章程冲突时，以本章程为准。